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话说晚清年间，南派少林武功传人黄飞鸿（王群 饰）已在佛山一带声名鹊起。一次，他与徒弟梁宽、牙擦苏一同前往广州迎接远道而来的十三姨。然而，在铁路工地，一场突如其来的冲突，让黄飞鸿与粗暴的工程总管十一少结下梁子。坊间百姓深爱着黄飞鸿的侠义，恳请他开设“宝芝林”，行医传武，造福百姓。然而，十一少却不甘示弱，利用狮队和洋人势力，搅得广州城内一片混乱，企图置黄飞鸿于死地。原来，十一少是关帝厅头目，暗中贩卖鸦片和人口，而黄飞鸿的声名，正威胁着他的非法利益。更险恶的是，黄飞鸿与反清志士往来，被奸猾的提督利用，加以囚禁和羞辱。众人不顾自身安危，四处奔走，最终在洋人压力下，黄飞鸿得以释放，却被驱逐出广州。身处绝境，黄飞鸿得知十一少的罪证，为了正义，为了救人，他毅然决然地潜入敌营，展开一场惊心动魄的冒险……
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