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1949年，战火硝烟散尽，上海迎来解放。华东人民革命大学应运而生，成为一批知识分子思想改造的熔炉。小组成长李振威，满怀热情投入工作，却常因急于求成而碰壁。小组里聚集着形形色色的人物：退役的国民党军官胡彪、小心谨慎的小公务员于志、追逐时尚的上海小姐袁美霞、地主子弟王长生、渴望镀金的周正华，以及潜伏的特务何祥瑞……李振威面临着前所未有的挑战，他不得不面对来自不同背景、持有不同观念的组员们。一场场小组会，都像一场思想的激战。为了帮助这些“落后分子”，李振威在副组长刘静和积极分子高洁的协助下，努力寻找突破口。更令人头疼的是，周正华对劳动嗤之以鼻，甚至与特务何祥瑞沆瀣一气，散布谣言。在班主任老赵耐心引导和组长们的团结帮助下，周正华终于意识到自己的错误，开始转变观念。胡彪也因对革命的幻想破灭，交出了藏匿的手枪。最终，在思想的洗礼下，这群曾经背负着沉重思想包袱的知识分子，逐渐找到了人生的方向，决心用行动去迎接新的时代。
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