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赤壁烽烟再燃，曹操（张丰毅 饰）在八卦阵失利的惨败中，焦头烂额。北方将士的阵亡，加上突发的疾病缠身，让他忧心忡忡，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）的悉心照料。面对孙刘联军的强大攻势，曹操深知水战乃是关键，于是采纳了降将蔡瑁、张允的建议，将战船紧密相连，打造钢铁战舰。然而，情报的缺失让他步步紧迫。为了扭转局势，曹操派遣擅长刺探的蒋干（师小红 饰）前去探查周瑜（梁朝伟 饰）的动向。周瑜料到曹操的诡计，故意设下圈套，假意泄露虚假情报，引诱曹操做出错误判断，最终导致蔡瑁、张允不幸丧命。曹操又制造“鬼兵”的假象，企图扰乱孙刘联军的军心。面对曹操的铁血手段，小乔（林志玲 饰）不忍百姓受苦，冒着生命危险潜入曹营，希望劝其停止战争。当一切都已蓄势待发，周瑜却发现形势并不如意，于是不得不派遣鲁肃（侯勇 饰）前往东吴，寻求诸葛亮（金城武 饰）的帮助……这场旷日持久的战争，又将走向何方？
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