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东汉末年，朝纲紊乱，年幼的汉献帝被奸雄曹操（张丰毅 饰）控制，权力悬于一线。忠良孔融（王庆祥 饰）不畏强权，直谏朝廷，终究被曹操当作祭旗，令人扼腕叹息。意图统一天下的曹操，将目光投向了南方，决心剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等荆州、江东势力。长坂坡一战后，身负重伤的刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）的辅佐下，率领关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等结义兄弟，带着疲惫不堪的难民艰难退守。孤立无援的他，不得不向江东的孙权求助。起初，孙权对抗曹的决心并不坚定，但大都督周瑜（梁朝伟 饰）和其聪慧果敢的妹妹孙尚香积极主张出战，最终孙刘联盟的雏形逐渐显现。诸葛亮观察着周瑜一丝不苟的军纪，见甘兴（中村狮童 饰）奋勇杀敌，心中暗暗赞许。然而，一场突如其来的危机降临——军中箭矢严重短缺。为了挽救危局，诸葛亮不顾鲁肃（侯勇 饰）的阻拦，毅然决然地立下军令状，决心寻求突破……
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