二战期间，美国空军飞行员罗素•凯伊斯上尉（Steve Burton 史蒂夫•波顿 饰）在执行任务的途中遭不明飞行物劫持。战后罗素回到家中，但事隔经年，他依然被劫持的噩梦所困扰。多年后得知，当年一起执行任务被劫持的伙伴相继因同一种病离开人世；1947年一架飞碟坠落罗斯韦尔。美国陆军上尉欧文•克劳福德（Joel Gretsch 乔尔•格莱特斯 饰）与长官坎贝尔的女儿安妮（Tina Holmes 蒂娜•霍尔梅斯 饰）相恋，为求上位他从坎贝尔处接手此案。经调查发现，失事现场可能还有外星生还者，并以人形混入人群；德克萨斯州，单身妈妈塞莉（Catherine Dent 凯瑟琳•登特 饰）救助了受伤的神秘青年约翰（Eric Close艾瑞克•克劳斯 饰）。