国王的两个儿子成年了，国王希望他们可以努力学习政治和军事以便今后接管国家。两个王子于是分别学习了音乐和棍术。哥哥的笛声可以让世界上一切生物为之沉醉到入眠；弟弟的棍术也是所向无敌。老国王得知后，认为两个儿子学的尽是些无用的东西，难成大业，一气之下把王子赶出了国家。两个王子立志，一定要在外面做出一番成绩给父亲看。 路上，二王子遇到三勇士，并帮他们杀死了邪恶的坏人。王子的新朋友们在见识了小王子的棍术后，不相信长王子音乐的威力。于是哥哥吹起笛子，其他四人听着听着就睡着了。迷人的笛声也吸引了海妖，这个丑巨人顿时爱上了吹笛子的王子。她用法术迷昏了王子，然后把他带回了自己的山洞。被笛声迷倒的小王子和勇士们醒来时，四处找不到长王子，却看到巨人的脚印。会占卜的勇士立刻算出长王子是被海妖抓去。于是四人驾船一起寻找长王子。 长王子在海妖的洞中醒来，看到已变成美女的海妖。海妖说自己尽管是海妖，但也会一直爱他，绝不离开他。王子无计可施，又看上了海妖的美貌，就留下来和海妖生活。 小王子他们在寻找哥哥的路上，经过一个王国。小王子无意中看到了美丽的公主，并爱上了她。于是在敌国进攻时，小王子自告奋勇地请命，要帮他们打败敌人。国王则许诺，如果胜利，他将满足王子的任何愿望。小王子与三勇士们轻松获胜。国王满足了小王子的要求，将公主嫁给了他。 几年时间转眼过去，大王子和海妖的儿子已经七、八岁了。此时，王子的思乡之情越发强烈。加上逐渐了解了海妖的真面目，王子开始想办法摆脱海妖的控制。 这天，长王子偶遇了美人鱼一家，恳求之下，人鱼一家答应带王子和他的儿子逃往一个海妖不敢去的岛屿，但海妖必须要离开三天，他们才有足够的时间游到岛上，否则将在途中被捉。王子说谎骗走了海妖，马上带着儿子和美人鱼一起跑了。海妖发现被骗，一气之下边成巨人，大步追上了王子，杀死了人鱼的爸爸妈妈。就在正要杀死小美人鱼时，小王子带领勇士和公主赶到，可他们并不是海妖的对手。最终长王子又拿出笛子，杀死了海妖。美丽的美人鱼失去了父母伤心无比，长王子发誓永远照顾她……